Jakie komplikacje wynikają z posiadania jednoosobowej spółki z o.o.?
Przez jednoosobową spółę z o.o. rozumiemy spółkę, której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika. Posiadanie statusu jedynego wspólnika spółki może niekiedy powodować pewne utrudnienia w zakresie prowadzenia działalności w tej formie prawnej.
Jednoosobowa spółka z o.o. nie założy spółki z o.o.
Zgodnie z przepisami k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może zostać zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozostawanie tego zakazu w obrocie prawnym – jako dotyczącego wyłącznie etapu tworzenia, a nie funkcjonowania spółki – wydaje nam się co najmniej wątpliwe. Z punktu widzenia powołanego przepisu nie ma bowiem żadnych przeszkód dla funkcjonowania spółek jednoosobowych, których jedynym wspólnikiem jest jednoosobowa spółka z o.o. Jednoosobowa spóła z o.o. może zatem utworzyć spółkę z o.o. z innym podmiotem, następnie nabyć od drugiego wspólnika udziały i stać się wyłącznym udziałowcem.
Chcesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o., a także jak dokonywać w niej zmian? Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!
Ograniczenia w zakresie reprezentacji
Kolejną komplikacją, która powstaje przy założeniu jednoosobowej spółki z o.o., jest istotne ograniczenie możliwości jej reprezentowania na etapie spółki z o.o. w organizacji. Jedyny wspólnik nie może bowiem reprezentować spółki z o.o. w organizacji – ani jako członek zarządu, ani jako pełnomocnik czy prokurent. Ograniczenie możliwości reprezentowania jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji nie dotyczy jednak złożenia wniosku o rejestrację spółki.
Składki ZUS
Posiadanie statusu jedynego wspólnika w spółce z o.o. wiąże się także w koniecznością opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. Jednym z tytułów do objęcia obowiązkiem opłacania składek ZUS jest bowiem prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, przez co należy rozumieć także pozostawanie wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. Jedyny wspólnik spółki z o.o. jest objęty obowiązkowym ubezpieczeniem emerytalnym, rentowym oraz wypadkowym, a także obowiązany jest do opłacania składki na ubezpieczenie zdrowotne. Dobrowolnie może również skorzystać z ubezpieczenia chorobowego.
Możliwa jest jednak sytuacja, w której obowiązek opłacania składek przez wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. – z uwagi na zbieg tytułów do ubezpieczeń – będzie ograniczony wyłącznie do składki na ubezpieczenie zdrowotne lub w ogóle nie wystąpi.
Umowa ze spółką
Planując założenie jednoosobowej spółki z o.o. należy również mieć na uwadze, że jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki, to wszelkie umowy między tym członkiem zarządu a spółką będą wymagać formy aktu notarialnego. Może to spowodować znaczne zwiększenie kosztów dokonywanych czynności.
Bez absolutorium
Problem stanowić może również kwestia udzielenia absolutorium członkowi zarządu będącemu jedynym wspólnikiem w spółce. Wspólnik, który jest jednocześnie członkiem zarządu spółki, powinien wyłączyć się od głosowania w sprawie udzielenia samemu sobie absolutorium. W spółce jednoosobowej wyłączenie się od głosowania spowoduje de facto niepodjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium.
Jeżeli masz jednoosobową spółkę z o.o. i planujesz poszerzenie składu wspólników, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ, którzy przeprowadzą Cię przez cały ten proces. Zachęcamy także do sprawdzenia naszej oferty.
Aleksandra Lipka
