Pat decyzyjny – jak go przezwyciężyć?

W spółkach z o.o., w których wspólnicy lub grupy wspólników posiadają równą liczbę głosów, istnieje ryzyko powstania pata decyzyjnego. Pat decyzyjny najczęściej pojawia się w sytuacji konfliktu wspólników.

Do czego prowadzi pat decyzyjny?

Powstanie w spółce pata decyzyjnego może doprowadzić do powstania istotnych trudności w bieżącym funkcjonowaniu spółki oraz powodować sytuacje, w których spółka zmuszona będzie działać w sposób niezgodny z wymaganiami ustawowymi, np. bez zatwierdzania sprawozdań finansowych czy bez zarządu powołanego na kolejną kadencję. W skrajnych przypadkach przedłużający się pat decyzyjny w spółce może doprowadzić nawet do zaprzestania działalności spółki.

Klauzule umowne na wypadek powstania pata decyzyjnego

Umowa spółki może zawierać postanowienia zabezpieczające spółkę przed przedłużającym się patem decyzyjnym. Przede wszystkim możliwe jest zawarcie w umowie spółki lub w dodatkowych porozumieniach wspólników odpowiednich klauzul uruchamiających procedurę wykupu udziałów jednej grupy wspólników przez drugą (np. klauzuli shotgun). Taki wykup udziałów prowadzi do przezwyciężenia paraliżu decyzyjnego i pozwala na dalsze funkcjonowanie spółki. Uzgodnienie przez wspólników odpowiednich postanowień wymaga jednak podjęcia stosownych kroków jeszcze zanim w spółce pojawi się pat decyzyjny.

Dodatkowo można w umowie spółki postanowić, że w razie gdy uzyskanie odpowiedniej większości dla określonej decyzji stanie się niemożliwe, sprawa zostanie przekazana do rozstrzygnięcia podmiotom zewnętrznym, np. sądowi polubownemu. O tym co jeszcze warto dodatkowo zawrzeć w umowie spółki z o.o. możesz przeczytać w naszym artykule Umowa spółki – co musi zawierać i co dodatkowo warto w niej zawrzeć?

Chcesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o., a także jak dokonywać w niej zmian? Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Wystąpienie ze spółki jednej ze stron sporu

Sytuacja jest trudniejsza, gdy w umowie spółki nie wprowadzono postanowień zabezpieczających wspólników przed powstaniem pata decyzyjnego. Wówczas rozwiązaniem może być próba porozumienia się wspólników odnośnie wykupienia lub umorzenia udziałów jednej ze stron konfliktu. Wystąpienie ze spółki jednej ze stron sporu korporacyjnego pozwala na dalsze bezkonfliktowe trwanie spółki w zmienionym składzie osobowym.

Rozwiązanie spółki przez sąd

W praktyce osiągnięcie przez wspólników porozumienia co do warunków wyjścia ze spółki jednego z nich często jest bardzo trudne. Układ sił w spółce powodujący, że brak jest możliwości podjęcia jakiejkolwiek uchwały może niekiedy zostać uznany przez sąd za ważny powód umożliwiający rozwiązanie spółki. Wiele zależy jednak od konkretnych okoliczności i postanowień umowy spółki. Z pewnością brak możliwości powołania przez spółkę organów potrzebnych do jej funkcjonowania może być uznany za ważny powód do rozwiązania spółki. Natomiast, jeżeli mimo pata decyzyjnego, spółka działa, sąd może uznać, że istniejący pat nie stanowi jeszcze ważnej przyczyny rozwiązania spółki.

Jeżeli w Twojej Spółce powstał pat decyzyjny i nie wiesz co w tej sytuacji zrobić, chętnie poszukamy dla Ciebie optymalnych rozwiązań.

Karolina Kulińska-Polak